Il sistema produttivo italiano ha profondamente risentito della crisi amplificata da quella che storicamente è stata la strategia di finanziamento delle imprese italiane, fortemente dipendenti dal credito bancario, patrimonialmente deboli e tendenzialmente chiuse a investitori esterni.
La perdurante fase di restrizione dell’accesso al credito e l’elevata dipendenza finanziaria delle imprese italiane dal canale bancario hanno spinto il Legislatore, a partire dal 2012, a rivedere l’impianto normativo che disciplina uno dei possibili strumenti finanziari, complementari ai prestiti bancari, a disposizione delle imprese: i “mini-bond”.
Definizione
I minibond sono obbligazioni o titoli di debito a breve-medio-lungo termine emessi da società italiane non quotate, tipicamente PMI, normalmente destinate a piani di sviluppo, a operazioni di investimento straordinarie o di refinancing. Permettono alle società non quotate di aprirsi al mercato dei capitali, riducendo la dipendenza dal credito bancario. Questi strumenti si presentano come obbligazioni emesse dalle aziende, che promettono di rimborsare il capitale con un interesse predeterminato nel corso degli anni.
I minibond sono ideali per le PMI che cercano nuove vie per finanziarsi, specialmente quelle con solidi piani di crescita che potrebbero non avere ancora accesso a grandi linee di credito bancario. Allo stesso tempo, attirano investitori privati e istituzionali alla ricerca di opportunità di investimento con rendimenti potenzialmente superiori rispetto a quelli offerti dai depositi bancari o da altre obbligazioni tradizionali.
Principale obiettivo di un’impresa che decide di ricorrere ai mini-bond è quello di raccogliere nuove risorse finanziarie, realizzando una diversificazione delle proprie fonti di finanziamento a titolo di debito.
Il D.L. “Destinazione Italia”, nell’ambito delle misure per lo sviluppo delle imprese, ha previsto, la possibilità che la garanzia del Fondo Centrale di Garanzia(MCC) sia concessa anche in favore di una pluralità di investitori istituzionali e privati che sottoscrivono obbligazioni o titoli similari emessi da piccole e medie imprese. Esistono comunque altri tipi di garanzie emesse da operatori abilitati(Confidi) che possono integrarsi al MCC.
D.L.22/6/2012 n.83 (Decreto Sviluppo), D.L.18/10/2012 n.179 (Decreto Sviluppo bis) D.L. 23/12/2013 n.145 (piano Destinazione Italia), D.L. 24/06/2014 n.91 (Decreto Competitività), Legge 145/2018 (“Legge di Bilancio 2019”), Legge 157/2019 (“Decreto Fiscale 2020”), Legge 160/2019 (“Legge di Bilancio 2020”).
PMI non quotate (S.p.A., S.r.l. e Società Cooperative) al verificarsi dei seguenti requisiti normativi:
- abbiano meno di 50 dipendenti ed un fatturato annuo o uno stato patrimoniale annuo inferiore a 10 milioni di euro (c.d. Piccole Imprese)
- abbiano meno di 250 dipendenti ed un fatturato annuo inferiore a 50 milioni di euro
- abbiano un totale attivo dello stato patrimoniale inferiore a 43 milioni di euro (c.d. Medie Imprese)
- abbiano pubblicato gli ultimi due bilanci
Inoltre, in base al Regolamento Consob sui minibond (18 ottobre 2019) per le SPA la sottoscrizione di obbligazioni e titoli di debito è consentita anche a:
- i) coloro che detengono un portafoglio di strumenti finanziari, inclusi i depositi di denaro, per un controvalore superiore a 250mila euro;
- ii) coloro che si impegnano ad investire almeno 100mila euro in offerte della specie, nonché dichiarino per iscritto, in un documento separato dal contratto da stipulare per l’impegno a investire, di essere consapevoli dei rischi connessi all’impegno o all’investimento previsto;
- iii) gli investitori retail, nell’ ambito dei servizi di gestione di portafogli o di consulenza in materia di investimenti”
Oltre i suddetti requisiti normativi, esistono dei requisiti “di mercato” , cioè requisiti che l’impresa emittente deve possedere affinché sia appetibile per il potenziale investitore:
- Fatturato non inferiore a 1 milione di euro
- Management serio e di comprovata esperienza
- Margine operativo lordo (EBITDA) almeno pari al 3%
- Microimprese (come visto in precedenza)
- Progetti/idee imprenditoriali/start-up appena costituite
- Aziende in difficoltà finanziaria (fatturato in diminuzione o senza crescita, bassa marginalità, PFN/EBITDA ben superiore a 4, flusso di cassa negativo, …)
Investitori
Investitori istituzionali professionali ed altri soggetti qualificati: banche, imprese di investimento, SGR, società di gestione armonizzate, SICAV, intermediari finanziari iscritti nell’ elenco previsto dall’ articolo 107 del T.U. bancario e le banche autorizzate all’ esercizio dei servizi di investimento anche aventi sede legale in uno Stato extracomunitario, purché autorizzate alla prestazione di servizi nel territorio della Repubblica.
Vantaggi dei minibond per le PMI
Diversificazione delle fonti di raccolta di capitale
che permette di frazionare il rischio e di ridurre la dipendenza dal canale bancario;
Alternativa ai finanziamenti di working capital
attraverso i minibond short term(a durata breve ,6-9 mesi) possono essere finanziate le esigenze di capitale circolante;
Stabilità del prestito
grazie al fatto che durata e rimborsi sono preventivamente concordati prima del collocamento e non sono modificabili a discrezione dell’investitore. Ciò permette all’imprenditore di ovviare al rischio, soprattutto sui finanziamenti a breve, di revoche dei fondi o di cambiamenti imprevisti delle condizioni di accesso al credito;
Assenza di segnalazioni in Centrale Rischi
dove sono registrate tutte le esposizioni contratte da privati o imprese verso le banche e gli altri intermediari finanziari. La valutazione del merito di credito delle imprese si basa, in parte, anche sulle evidenze estrapolabili dalla C.R. e, poiché le emissioni obbligazionarie non vengono segnalate a parità di indebitamento complessivo, il peso dell’esposizione risulta minore con un rafforzamento del potere negoziale delle imprese;
Eventuale quotazione semplificata
nell’apposito segmento di mercato creato da Borsa Italiana (ExtraMOT Pro3) riservato alla negoziazione dei minibond a cui possono accedere solo investitori qualificati;
Visibilità del brand sulla comunità finanziaria
le imprese emittenti, soprattutto se quotano i titoli sul mercato, migliorano la visibilità del brand sul mercato, contribuendo ad accreditare l’azienda e/o la business community;
Possibilità di accedere al Fondo Centrale di garanzia (in capo all’investitore)
oltre che alle garanzie di SACE e dei Confidi. La garanzia del Fondo Centrale e di Sace si integrano per coprire il finanziamento concesso.
Benefici agli investitori
Rispetto ad altre forme di finanziamento, i minibond offrono quindi una maggiore autonomia alle imprese e una diversificazione del portafoglio agli investitori, proponendo una soluzione vantaggiosa per entrambe le parti in un ambiente economico in continua evoluzione.
I minibond offrono diversi benefici agli investitori che li considerano per il proprio portafoglio di investimenti. Ecco una panoramica dei principali vantaggi.
I minibond spesso offrono tassi di interesse superiori rispetto a quelli delle obbligazioni tradizionali emesse da grandi aziende o enti governativi, riflettendo il maggiore rischio associato all’investimento in piccole e medie imprese. Questo può tradursi in rendimenti più attrattivi per gli investitori disposti ad accettare un livello di rischio più elevato.
Anche se investire in minibond comporta un rischio più alto rispetto ad alcune altre forme di obbligazioni, molte emissioni di minibond sono garantite da specifiche garanzie o collaterali forniti dall’azienda emittente, come asset aziendali o flussi di cassa futuri. Inoltre, alcune piattaforme di emissione di minibond richiedono una valutazione del rischio e un rating di credito, che aiuta gli investitori a valutare la solvibilità dell’emittente.
Aggiungere minibond a un portafoglio di investimenti può aiutare a diversificarlo, riducendo il rischio complessivo e incrementando il potenziale di rendimento. Gli investimenti in minibond provengono da vari settori e mercati, offrendo un’esposizione unica rispetto alle tradizionali obbligazioni corporate o ai titoli di stato.
Investire in minibond significa supportare le piccole e medie imprese, considerate il motore della crescita economica e dell’innovazione. Gli investitori in minibond contribuiscono direttamente al successo e alla crescita di queste imprese, favorendo lo sviluppo economico locale e nazionale.
Tempi
I tempi necessari per giungere all’emissione di minibond possono variare a seconda della tipologia di strumento utilizzato (breve o medio-lungo termine) e, ovviamente, dell’esperienza e del livello di preparazione dell’impresa emittente. Considerando emissioni di medio-lungo periodo e nel caso di un’azienda che debba avviare da zero il processo di emissione, vanno preventivati 3-4 mesi di lavoro per giungere alla conclusione dell’iter. I tempi si possono ridurre sensibilmente nel caso di aziende che già dispongano della documentazione e delle informazioni di base (ad esempio, il business plan, lo statuto adeguato alle esigenze dell’emissione, un bilancio certificato, ecc).
Nel caso dei minibond a breve termine, i tempi si riducono tendenzialmente a un paio di mesi per la prima emissione. Nel caso in cui le emissioni diventino “seriali”, la preparazione di ciascuna emissione è ridotta.
Gli attori della filiera
E’ il professionista che affianca le aziende nelle operazioni di finanza straordinaria qual è il caso di un’emissione di mini-bond. L’advisor affianca la società emittente nei diversi passaggi necessari per giungere all’emissione del minibond garantendo, al contempo, il coordinamento dei soggetti coinvolti nel processo di emissione (arranger, agenzia di rating, Borsa Italiana, consulenti legali e altri eventuali consulenti). Nello specifico, l’advisor si occupa di:
- verificare l’esistenza dei requisiti minimi previsti dalla normativa
- verificare la capacità dell’emittente di onorare il debito
- offrire supporto nella redazione della documentazione richiesta
- collaborare alla preparazione del collocamento
Particolare attenzione va riposta, nell’ambito della verifica della capacità dell’azienda di onorare il debito, alla redazione della due diligence, processo che viene messo in atto per analizzare valore e stato di salute di un’azienda che intenda emettere minibond. Consiste nell’analisi di tutte le informazioni relative all’impresa, con particolare riferimento alla struttura societaria e organizzativa, al business e al mercato, ai fattori critici di successo, alle strategie commerciali, alle procedure gestionali e amministrative, ai dati economico-finanziari, agli aspetti fiscali e legali, ai rischi potenziali e così via.
Il ruolo dell’advisor può essere molto importante anche nelle fasi successive, in cui è necessario un coordinamento tra le attività dei diversi soggetti coinvolti nel processo: ad esempio con la banca arranger, con gli investitori, con Borsa Italiana oltre che con le società di dematerializzazione dei titoli o con i diversi consulenti legali e fiscali. Nel caso dei minibond di breve periodo, l’advisor svolge solitamente un ruolo di “global coordinator” capace di riassorbire le diverse funzioni e le diverse mansioni solitamente previste per emissioni di grande importo e su lunghe scadenze, con un conseguente calo dei costi fissi di emissione per le imprese.
L’arranger svolge il ruolo di coordinatore finanziario del processo di emissione. Si interfaccia con i diversi soggetti coinvolti nella strutturazione dell’operazione, soprattutto per quanto riguarda il collocamento dei titoli sul mercato e la movimentazione dei fondi. Nelle prime fasi dell’operazione, l’arranger affianca e si confronta con l’advisor nella valutazione complessiva dell’emittente e del suo piano industriale, attraverso l’analisi dell’andamento del settore e del benchmark di mercato, la verifica attuale e prospettica della sostenibilità del debito, la valutazione della situazione finanziaria corrente dell’emittente, l’esame dei rapporti con le banche e dell’andamento delle linee di credito. Una volta verificata la sostenibilità dell’operazione, l’arranger provvede a strutturare il prestito obbligazionario, con la definizione della cedola, del tasso e della durata. Contemporaneamente, collabora alla definizione dei convenants e alla stesura del regolamento dell’emissione. Infine, svolge attività di marketing presso gli investitori per il collocamento dei titoli.
L’emissione di minibond rende indispensabile fornire ai potenziali investitori informazioni sull’impresa, sulle sue esigenze finanziarie, sull’evoluzione del suo business. Per questo motivo, una valutazione sintetica di affidabilità, cioè un rating, garantisce trasparenza al mercato, facilitando il successo dell’emissione del prestito obbligazionario. È importante sottolineare che la disciplina normativa non impone alcun obbligo di attribuzione di un rating che può essere comunque richiesto dagli investitori nel caso di operazioni complesse o per accedere a strumenti agevolati. Per le emissioni di piccolo taglio a breve termine è l’advisor stesso che fa una valutazione dell’azienda utilizzando propri modelli di valutazione. Nell’Unione europea, possono emettere un rating solo le agenzie riconosciute dall’Esma (European Securities and Markets Authority), l’Autorità europea che ha la responsabilità della registrazione e supervisione delle agenzie di rating. Il Regolamento Europeo CE n. 1060/2009 ha introdotto l’obbligo di registrazione come Credit Rating Agency (CRA) per tutte le agenzie che operano o che intendano operare nell’Unione europea.
Le società di consulenza legale affiancano la società emittente per la realizzazione degli adempimenti necessari e per la redazione dei documenti richiesti per il completamento dei diversi passaggi che condurranno all’emissione e, eventualmente, alla quotazione dei titoli. Assistono la società emittente:
- nella redazione del regolamento del prestito
- durante la due diligence
- nella definizione e valutazione delle clausole e dei contratti da siglare con gli investitori
- nella definizione della documentazione necessaria per la quotazione sul mercato di borsa
Le società che emettono i minibond, possono decidere di collocare i propri titoli presso il segmento professionale del mercato ExtraMOT (ExtraMOT PRO3) di Borsa Italiana dedicato alla negoziazione di obbligazioni e altri titoli di debito emessi dalle società di capitale. Il segmento professionale (ExtraMOT PRO3), presenta costi limitati e procedure semplificate per facilitare l’accesso al mercato di Borsa anche ad aziende tradizionalmente restie all’utilizzo di questo canale di finanziamento.
Con la recente revisione del Regolamento sul crowdfunding, la Consob ha esteso la possibilità di collocare i minibond anche sui portali di equity crowdfunding. I gestori di portali autorizzati da Consob possono predisporre delle sezioni ad hoc dove le imprese possono offrire i propri titoli alla platea degli investitori registrati
I minibond possono essere collocati presso investitori qualificati, che posseggono l’esperienza, la conoscenza e la competenza necessarie per comprendere e valutare correttamente i rischi delle diverse operazioni. Con la recente revisione del Regolamento sul crowdfunding, la Consob ha allargato la platea dei possibili investitori. Nel caso delle Spa, i minibond possono essere sottoscritti, oltre che dagli investitori professionali, anche da investitori che:
- detengono un portafoglio di strumenti finanziari superiore a 250mila euro,
- si impegnano a gestire almeno 100mila euro per singola sottoscrizione,
- sono assistiti da gestori professionali di portafogli di investimento.
Documentazione
Nel caso in cui l’impresa emittente sia una S.r.l. lo statuto deve prevedere la possibilità per la società di emettere titoli di debito, individuare l’organo deputato a deliberare in merito all’emissione, le modalità di delibera necessarie per la decisione e gli eventuali limiti all’emissione stessa. Qualora tutto ciò non sia previsto dallo statuto è necessario intervenire apportando una modifica statutaria.
Con la delibera di emissione l’organo amministrativo deve anche decidere l’eventuale ammissione dei minibond alla negoziazione sul mercato Extra Mot PRO3 di Borsa Italiana, qualora abbia intenzione di quotare il titolo. In caso di società per azioni, la delibera deve risultare da verbale redatto da notaio ed essere depositata ed iscritta nel Registro delle imprese competente. In caso di società a responsabilità limitata, la delibera è iscritta a cura degli amministratori presso il Registro delle imprese competente. Una volta espletate queste attività, occorre istituire il “Libro delle Obbligazioni” se si tratta di società per azioni o il “Registro dell’Emittente” se si tratta di società a responsabilità limitata, nel quale sarà indicato l’ammontare dei titoli emessi, trasferimenti e vincoli.
Tale documento contiene i termini e le condizioni del prestito obbligazionario. In particolare, si indicano la natura, la forma e l’ammontare dei minibond, il pagamento degli interessi e le modalità di rimborso del capitale, i diritti e gli obblighi delle parti.
È il documento che viene firmato tra l’impresa emittente e il sottoscrittore e che dovrà disciplinare le modalità, le condizioni ed i termini della sottoscrizione stessa e contenere, tra l’altro, dichiarazioni e garanzie, impegni, condizioni sospensive, clausole di manleva ed indennizzo in favore del sottoscrittore. Qualora la società abbia optato per la quotazione del titolo sul mercato Extra Mot PRO3 di Borsa Italiana, l’emittente ha l’obbligo di porre in essere alcuni adempimenti:
- redazione del prospetto di ammissione;
- richiesta del codice ISIN alla Banca d’Italia;
- pubblicazione degli ultimi due bilanci, di cui l’ultimo sottoposto a revisione legale;
- domanda di ammissione dei minibond alla negoziazione sul segmento Extra Mot PRO3 di Borsa Italiana;
- pubblicazione del Prospetto o Documento di Ammissione almeno 3 giorni prima della data prevista per l’ammissione alla negoziazione.
Successivamente all’ammissione dei minibond, in conformità con quanto previsto dal Regolamento, la società emittente è tenuta a pubblicare le seguenti informazioni:
- il bilancio annuale sottoposto a revisione legale, non più tardi di sei mesi dalla conclusione dell’anno finanziario cui è riferito;
- ogni informazione relativa all’emittente che possa avere un impatto sul prezzo dei minibond ammessi alla negoziazione;
- ogni modifica nelle caratteristiche dell’emissione nonché nelle modalità di esercizio dei diritti dei portatori dei minibond;
- ogni modifica nei giudizi di rating (nel caso in cui questi siano pubblici);
- l’informativa tecnica relativa ai minibond, ossia le informazioni sul calcolo degli interessi e l’eventuale rimborso anticipato dei titoli (in quest’ultimo caso, l’informativa deve essere resa alla Borsa almeno tre giorni prima del rimborso anticipato).
A determinare il livello del prezzo concorrono due ordini di fattori:
- costi fissi di emissione, tra cui troviamo i costi amministrativi, consulenziali, di rating, per la due diligence, per l’advisor e per l’arranger, per la certificazione del bilancio e per l’accentramento presso Monte Titoli. Nel caso di emissioni di breve termine, le attività di preparazione all’emissione sono garantite dall’advisor seguendo piani di attività standardizzati che permettono un notevole abbattimento dei costi;
- tasso di interesse, la cui definizione avviene tramite un processo di negoziazione tra investitore, arranger e azienda emittente, assistita dall’advisor, e dipende da diversi fattori quali:
- tipologia di titolo emesso,
- durata e tipo di cedola,
- rating,
- spread sulle obbligazioni corporate a parità di rating,
- spread rispetto ai titoli di stato di lungo periodo,
- spread di mercato sui finanziamenti bancari di pari durata,
Tempi e modalità di rimborso sono fissati prima dell’emissione stessa e del collocamento sul mercato. Peraltro, l’emittente ha la possibilità di effettuare un rimborso anticipato. In caso di mancato pagamento delle cedole interessi o capitale, occorre verificare quanto è stato previsto dal regolamento del prestito. Generalmente, quando ciò accade, l’investitore ha la facoltà di richiedere il rimborso anticipato dei minibond o di attivare, in casi estremi, l’escussione delle garanzie o le procedure di salvaguardia previste dalla normativa. In alternativa, è possibile rinegoziare con gli investitori i termini di rimborso dei titoli con una deroga alla scadenza (nel caso in cui vi siano più investitori organizzati in forma di assemblea, la negoziazione sarà fatta con il rappresentante comune dell’assemblea dei sottoscrittori). Le variazioni delle condizioni di emissione, poi, dovranno essere comunicate alla Borsa e a Monte Titoli. eventuali garanzie.
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